Comment procéder à la dissolution-liquidation d'une SCI ?

Procédure de dissolution-liquidation d’une SCI : qu’est-ce que cela implique ?

Qu’est-ce qu’une SCI ?

Pour rappel, une société civile immobilière (SCI) est une structure juridique ayant pour vocation la gestion d’un ou de plusieurs biens immobiliers. Concernant ses spécificités, on peut noter que :

• la SCI doit obligatoirement être composée de plus d’une personne ;
• chaque membre de la SCI obtient le statut d’associé ;
• chaque associé reçoit des parts sociales proportionnelles à son apport au sein de la SCI ;
• le patrimoine immobilier est détenu par la SCI.

Les conséquences d’une dissolution-liquidation

La clôture d’une SCI peut également intervenir dans différents cas de figure et pour diverses raisons. Parfois, sa dissolution est prévue dans les statuts qui régissent la société. Mais il arrive aussi que la décision de dissoudre une SCI soit prise volontairement par ses associés.

Dans tous les cas, la clôture d’une société civile immobilière implique son lot de questions et de conséquences :

• quelles sont les procédures à suivre ? ;
• quel est le coût pour chaque associé ? ;
• comment sont gérés les biens immobiliers ? ;
• les associés vont-ils devoir éponger des dettes, ou à l’inverse bénéficier d’une plus-value ? ;
• etc.

Ainsi, la dissolution-liquidation d’une SCI est associée à un cadre juridique strict, qu’il convient de respecter.

SCI : quelles différences entre la dissolution et la liquidation ?

La clôture d’une SCI peut être séparée en deux phases distinctes, mais complémentaires : la dissolution et la liquidation. En effet, il est nécessaire de suivre une procédure très précise pour mettre un terme à votre société. Ainsi, d’un côté on retrouve :

• la dissolution de la SCI, qui englobe l’ensemble des étapes relatives à ce que l’on pourrait qualifier de « fermeture administrative » de la société ;
• la liquidation de la SCI, qui a trait à la dimension économique de la société et consiste - grossièrement - à la répartition des dettes ou des bénéfices entre les associés.

Quelles sont les 8 étapes de la dissolution-liquidation d’une SCI

Afin de procéder à la dissolution-liquidation d’une SCI, il est impératif de suivre ces étapes :

1. Convocation des associés pour une assemblée générale.
2. Rédaction et enregistrement du PV de dissolution.
3. Publication de la dissolution au Journal officiel.
4. Dépôt du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de Commerce.
5. Réalisation de l'actif et de l’apurement du passif.
6. Clôture de la liquidation.
7. Réalisation du PV de liquidation.
8. Dépôt du dossier de radiation.

Dissoudre la SCI en 4 étapes

La dissolution de la SCI est une opération qui se divise en quatre étapes.

Convocation des associés pour une assemblée générale

Au cours de cette première étape, un vote est programmé pour l’ensemble des associés de la SCI. Pour ce faire, une AGE (assemblée générale extraordinaire) est organisée. Un courrier recommandé avec accusé de réception doit être adressé à l’ensemble des associés.

Concernant le vote, il convient normalement d’obtenir l’intégralité des voix en faveur de la dissolution de la SCI. Néanmoins, les statuts décidés lors de la création de la société peuvent avoir prévu des conditions plus souples, auquel cas obtenir une majorité de voix en faveur de la dissolution peut suffire à la rendre effective.

Suite à cette dissolution, les associés doivent désigner ce que l’on appelle un liquidateur. Cette personne - qui peut être le gérant, un associé voire même un tiers - devient alors l’unique représentant de la société. C’est à lui que revient la responsabilité de la clôture de la SCI et des démarches administratives à effectuer.

Rédaction et enregistrement du PV de dissolution

Afin de la rendre effective, il est impératif de rédiger et enregistrer un PV de dissolution de la SCI. Ce procès-verbal doit être signé par les associés puis conservé. Il devra être intégré dans le dossier de dissolution à transmettre au greffe du Tribunal de Commerce.

Publication de la dissolution au Journal officiel

Dans le mois qui suit l’enregistrement du PV de dissolution de la SCI, le liquidateur doit faire paraître la nouvelle dans un journal d’annonces légales. Dans cette annonce, il doit notamment mentionner :

• l’adresse du siège social ;
• le montant du capital social ;
• le greffe d’immatriculation ;
• la date de la décision et de sa prise d’effet ;
• l’identité du liquidateur.

Suite à la publication de cette annonce, le liquidateur reçoit une attestation de parution qui devra elle aussi être jointe au dossier.

Dépôt du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de Commerce

Les associés de la SCI bénéficient également d’un délai d’un mois pour déposer leur dossier de dissolution complet au greffe du Tribunal de Commerce. Parmi les documents à joindre au dossier, on retrouve :

• une copie du PV de dissolution de la SCI ;
• une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une copie de la pièce d’identité du liquidateur ;
• deux exemplaires du formulaire M2 (déclaration de modification d’une personne morale) ;
• la déclaration sur l’honneur de non-condamnation du liquidateur.

Une fois ce dossier remis, vous avez terminé la première partie de la clôture de la SCI. Il convient à présent de procéder à sa liquidation.

Liquider la SCI en 4 étapes

À présent que la dissolution de la SCI est confirmée, il vous faut passer à sa liquidation pour confirmer sa clôture définitive.

Réalisation de l'actif et de l'apurement du passif

Cette étape consiste à vendre les biens mobiliers et immobiliers de la SCI afin de pouvoir honorer les dettes à régler auprès des créanciers. En d’autres termes, cette étape consiste à régler le passif, en vue de calculer l’actif.

Clôture de la liquidation

Ici, le liquidateur procède à l’établissement des comptes de clôture de la SCI. Deux cas de figure peuvent alors se présenter.

• La SCI réalise un boni de liquidation : la somme restante est répartie entre tous les associés au prorata des parts qu’ils détiennent.
• La SCI réalise un mail de liquidation : la somme due aux créanciers est répartie entre tous les associés au prorata des parts qu’ils détiennent.

Réalisation du PV de liquidation

Tout comme c’était le cas pour la dissolution, le liquidateur procède aussi à la rédaction d’un procès-verbal. Il doit comporter la mention du boni de liquidation le cas échéant ainsi que la date effective de ladite liquidation.

De la même manière, le liquidateur doit faire paraître dans un journal d’annonces légales un avis de liquidation afin d’obtenir une attestation à remettre dans le dossier à déposer au greffe du Tribunal de Commerce.

Dépôt du dossier de radiation

Vous disposez d’un délai d’un mois à compter de la date de décision de liquidation de la SCI pour remettre votre dossier au greffe du Tribunal de commerce. Ce dernier doit notamment comporter :

• une copie du PV de liquidation de la SCI ;
• une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales ;
• une copie des comptes de clôture de la SCI ;
• deux exemplaires du formulaire M4 (déclaration de radiation d’une personne morale).

Si vous avez correctement respecté chacune de ces étapes, alors vous recevez un extrait Kbis de radiation. Cela signifie que la société civile immobilière est désormais définitivement dissoute.

Quels sont les motifs de dissolution d’une SCI ?

La dissolution-liquidation d’une SCI peut intervenir pour diverses raisons.

Les motifs de dissolution automatique

Ici, il faut comprendre l’ensemble des motifs qui interviennent dans le cadre légal ou selon les termes établis dans les statuts de la SCI.

L’expiration de la SCI

Dans les faits, la durée de vie d’une SCI ne peut dépasser 99 ans. Passée cette échéance et sans renouvellement de la part des associés, la société civile immobilière est concernée par une dissolution.

Il est à noter que la durée de vie d’une SCI peut être déterminée par l’ensemble des associés lors de l’élaboration des statuts. Mais là encore, sans prorogation volontaire de la part de ses membres lors d’une AGE, la dissolution automatique de la SCI est prononcée à la date butoir.

La réalisation de l’objet social

Même s’il s’agit d’un cas pour le moins rare et particulier, la réalisation de l’objet social est un motif de dissolution automatique de la SCI. Lors de la création de la structure, les associés doivent remplir ce que l’on appelle l’objet social. Autrement dit, le cœur de l’activité. En choisissant volontairement un objet social restreint comme la gestion d’un seul et unique bien immobilier, alors la SCI s’expose à sa dissolution automatique dès lors que ce bien est vendu.

La société est à l’arrêt depuis trop longtemps

Lorsqu’une SCI reste inactive, on dit que celle-ci est dormante. Or, passé un délai de deux ans sans reprise d’activité, une procédure automatique de dissolution peut être engagée.

Une clause mentionnée dans les statuts de la SCI

Pour se prémunir, certains associés d’une SCI décident - lors de l’élaboration des statuts - de définir des clauses spécifiques entraînant la dissolution-liquidation automatique de la société. À titre d’exemple, on peut penser à :

• la vente d’un bien immobilier ;
• le départ du gestionnaire de la SCI ;
• un déficit financier trop important ;
• etc.

Les motifs de dissolution judiciaire

Dans le cas présent, les motifs de dissolution judiciaire concernent principalement le non-respect des termes établis dans les statuts de la SCI.

L’annulation du contrat de société

Il s’agit d’un cas de figure où les termes qui régissent le contrat de la SCI ne sont pas conformes aux exigences imposées par le droit commun.

La dissolution anticipée pour justes motifs

Il arrive que plusieurs associés entrent en conflit dans le cadre de l’exercice d’une activité en société civile immobilière. Dans certains cas, ces mésententes peuvent avoir des conséquences néfastes sur la gestion de la SCI. Une dissolution anticipée peut alors être engagée par un juge si l’un des associés demande un examen de la situation.

La liquidation judiciaire

Dans le cas où les résultats de la SCI témoignent d’une grande difficulté économique, la prononciation d’une liquidation judiciaire peut arriver. C’est ce que l’on appelle un jugement de clôture de la liquidation judiciaire pour extinction de l’actif.

La réunion des parts auprès d’un seul associé

Il se peut qu’au fil des années, plusieurs associés décident de quitter la société. Mais lorsqu’il ne reste plus qu’un seul membre au sein de la SCI, sa dissolution est définitivement actée dans un délai d’une année si aucune solution n’est trouvée par le dernier membre actif.

Le motif de dissolution intentionnelle

Enfin, notez que les membres d’une SCI ont parfaitement la possibilité de voter en faveur d’une dissolution anticipée. Pour ce faire, il est nécessaire d’organiser une AGE et d’obtenir - dans la majorité des cas de figure - l’unanimité des suffrages exprimés en faveur d’une clôture de l’activité.

Dissolution d’une SCI : coûts et formalités

D’une manière générale, on estime les coûts liés à la dissolution-liquidation d’une SCI aux alentours de 500 €. Pour vous faire une idée, vous trouverez dans le tableau ci-contre une estimation des prix pour chaque étape de la clôture d’une société civile immobilière.

Coût de clôture d’une SCI

Formalité administrative	Coût induit
Publication de l’avis de dissolution dans un journal d’annonces officielles	Entre 140 et 200 €
Publication de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces officielles	Entre 140 et 200 €
Dépôt du dossier de dissolution au greffe du Tribunal de commerce	Environ 195 €
Frais de radiations du RCS (registre du commerce et des sociétés)	Une dizaine d’euros

Que deviennent les biens immobiliers après la dissolution ?

Dans la majorité des cas, les biens immobiliers de la SCI sont vendus au cours du processus de dissolution-liquidation. Le produit de ces ventes est ensuite réparti équitablement entre chaque associé, au prorata des parts détenues par chacun.

Néanmoins, il existe deux cas particuliers que nous pouvons relever.

• Si l’un des biens a été apporté en nature par un associé qui en est le propriétaire, alors il lui est retourné, sauf mention spécifique contraire dans les statuts de la SCI.
• Si les associés tombent d’accord, il est possible d’attribuer un bien à l’un des membres, sous réserve d’une contrepartie financière en retour.

Les conséquences fiscales de la dissolution

On dénombre deux conséquences fiscales majeures suite à la dissolution d’une SCI :

• les anciens associés de la société doivent désormais se soumettre à l’imposition sur la plus-value immobilière réalisée dans le cadre de la vente des biens de la SCI ;
• ils doivent également s’acquitter de l’impôt sur les bénéfices et s’acquitter d’un prélèvement fixé à 2,5 % si la SCI déclare un boni de liquidation.